​공지문

​ ​◇ 안녕하세요. JW홀딩스 법무팀입니다.

계약을 체결하면서 그 내용에 관해 많은 검토와 논의를 하였더라도 후에 계약 조항의 내용에 관해 당사자 간의 해석이 달라 법적 분쟁으로 이어지는 사례가 많습니다. 이와 관련해 최근 국문과 영문을 혼용한 계약서의 해석에 관한 대법원 판례가 있어 계약 해석의 원칙과 함께 소개합니다.

​ 중재합의의 해석과 효력 판단기준이 문제된 사건 (대법원 2025. 1. 23. 선고 2024다243172 판결)

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 ◇ 사실관계

 - 원고는 A사로부터 제품을 구매하는 공급계약을 체결하였는데, A사가 피고 회사(히아 '피고')에 흡수합병된 후 A사의 (흡수합병 전의) 채무불이행을 이유로 공급계약의 해제 및 물품대금의 반환을 청구하는 소송을 제기하였습니다.

 - 이에 대해 피고는 공급계약서에 기제된 "8.통제 법률(Arbitration) : 본 합의는 한국법률이나 국제사법재판중재위원회의 통제를 받아야 한다. All disputes, controversies, Claims or Difference arising out of, or in relation to this agreement, or a breach hereof, shall be finally settled by Korean Law or in accordance with the Commercial Arbitration committee of International Commercial Law."라는 내용은 전속적 중재합의에 해당하므로 이 사건 소가 부적법 각하*되어야 한다고 주장했습니다. (* 원고의 청구가 타당한지를 검토하지 않고 바로 소송을 종료하는 절차)

 - 2심 법원은 위 조항의 "한국법률이나" 부분을 근거로 해당 내용은 선택적 중재합의이며 한국법원에 의한 해결도 가능하다고 하였으나, 대법원은 피고의 주장을 받아들여 원고의 소를 각하하였습니다. 

 ◇ 대법원의 판결 이유

- 1. 계약 해석의 원칙에 관해, 계약의 내용이 명확하지 않은 경우 ① 계약서 문언, ② 당사자들 사이에 문언과 다른 내용의 의사 합치가 인정되는 경우 그 의사, ③ 계약의 형식과 내용, 계약이 체결된 동기와 경위, 계약으로 달성하려는 목적, 당사자의 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험의 법칙, 사회일반의 상식과 거래의 통념에 따라 합리적으로 해석해야 한다고 하면서, 그와 같은 법리는 계약서가 복수의 언어로 작성된 경우에도 적용된다고 하였습니다.

- 2. 이에 따라, 본건의 경우 해당 조항의 제목에 영문 Arbitration이 병기된 점, '중재'에 의한 해결을 기재한 것 자체로 장래 분쟁을 중재에 의하여 해결하겠다는 당사자들의 의사가 인정되는 점을 근거로 피고의 주장을 받아들였습니다. "한국법률의 통제"라는 부분은 준거법에 관한 것으로 해석될 뿐, 한국법 상의 재판절차를 의미하는 것은 아니라고 하였습니다

 ◇ 법무팀 의견

- 대법원이 말하는 법리와 같이 계약 해석의 원칙에서 가장 중요한 것은 계약서에 기재된 문언이므로, 문구 자체를 명확히 기재하고 서로 다른 해석이 될 가능성이 있다면 더욱 구체적으로 기재하는 것이 필요합니다. 그럼에도 계약 체결 경위, 맥락, 목적에 따라서는 우리가 의도한 바와 다른 해석을 상대방이 주장할 수 있으므로, 계약 체결 과정에서 오고 가는 다른 자료들도 일정 기간 이상 보관할 필요가 있습니다.

- 또한, 문구 자체의 기재에 있어서도 위 사건과 같이 해당 조항의 제목이 해석에 큰 영향을 줄 수 있고, 해당 조문의 위치나 함께 규정되는 다른 조항의 내용이 영향을 줄 수도 있으므로, 특히 일반적으로 사용되는 계약서(각종 표준계약서)나 이전에 지속적으로 사용해 오던 계약서를 수정하는 경우에는 그 수정이 다른 내용에 영향을 주는지에 대한 고려도 필요합니다.