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CP관련 주요 공지 내용 및 이슈사항(법령 재/개정 사항 포함)을 안내 드립니다.
법령 제개정 알림/심결례
| 법령 시행 제 · 개정사항 안내(상법 개정안) | 홍아연 | 25-07-08 |
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공지문 |
◇ 상법개정안이 7월 3일 국회본회의를 통과했습니다. 개별발의된 10여개의 법률안을 모아서 대안발의한 것이 원안대로 의결되었고 특별한 사정이 없는 한 그대로 공포될 것으로 보입니다. 이번 개정법률은 상장이든 비상장이든 JW 소속 계열회사들에도 적용되는 중요한 사항들이므로 그 개정내용을 알아보고 관련한 조치를 취하는 것이 좋을 것 같습니다. 특히 이사의 충실의무를 확대하는 제382조의3은 실무적으로 더 많은 자료를 검토하고 더 많이 숙고하는 등 대응이 필요하고 그만큼 업무량도 늘어날 것이기 때문에 의사결정프로세스를 점검하거나 자동화하는 등 조치가 필요할 수 있겠습니다. |
조문 | 개정안 | 시행일 | 시사점 |
제382조의3 | 이사의 충실의무의 범위를 확대함 1. 현행법 : 회사에 대한 충실의무만 규정 2. 개정법 : - 회사 및 주주에 대한 충실의무로 확대 - 주주에 대한 충실의무는 총주주의 이익을 보호함과 동시에 전체주주를 공평하게 대우해야 함 | 공포 즉시 | 모든 상장회사에 해당 : - JWH, JWP, JWS, JWL 고려할 점 - 관련경영활동 : 합병, 분할 등의 가액/비율 산정, 유상증자 등 주주 지분율 희석 거래, 교부금합병 등 소액주주 보유 주식의 평가 또는 이해상충 상황, 경영권 방어/분쟁에서의 각종 조치, 이사의 자기거래, 기회유용 등 회사와 이해관계 충돌 상황 등 - 합병 등 의사결정 시 회사 관점, 전체주주를 포괄하는 총체적 관점, 그리고 전체주주를 구성하는 개별주주 상호간에 공평한지 여부까지 종합적으로 고려하여 최선의 결정을 하여야 함 - 의사결정에 따른 결과, 의사결정한 내용뿐만 아니라 의사결정과정도 소명할 수 있도록 충분하게 자료를 남겨 둘 필요 |
제542조의8 | 상장회사는 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 하여야 함 - 상장회사 사외이사의 명칭은 '독립이사'로 변경함(개정안 제400조 제2항, 비상장회사는 '사외이사' 명칭 유지) - 독립이사는 기존 이사 총수의 4분의 1에서 3분의 1로 비율상향 | 공포 즉시 (유예기간 1년, 부칙 제2조 단서) | 모든 상장회사에 해당(현재 충족여부는 확인필요) : - JWH/JWS : 현재 3/6이므로 충족 - JWP : 현재 3/7이므로 충족 - JWL : 현재 2/5이므로 충족 |
제542조의12 | 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때, 3%를 초과하는 주식은 의결권 없음. 여기서 3%를 계산함에 있어서 - 현행법 : 사외이사 아닌 감사위원회위원을 선임, 해임하는 경우에만 최대주주지분과 특수관계인 지분을 합산함 - 개정법 : 사외이사이든 아니든 상관없이 최대주주지분과 그 특수관계인지분을 합산함(결과적으로 감사위원회위원 선임, 해임에 있어서 최대주주의 의결권이 축소됨) | 공포 후 1년 경과일부터 시행 | |
제542조의14 | 상장회사는 이사회결의로 전자주주총회를 개최할 수 있음(정관에 달리 정하는 경우는 제외) 대통령령이 정하는 규모의 상장회사는 의무적으로 전자주주총회를 개최해야 함 | 27.1.1. | 적용범위 : 의무적으로 전자주주총회를 개최해야 하는 상장회사는 직전 사업연도 자산총액 2조원 이상일 것으로 예상되나 후속입법 확인필요 |
통합법무관리시스템에서도 아래 법령 제 · 개정사항에대하여 확인하실 수 있으니 많은 이용 부탁드립니다
감사합니다.
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